导演：崔宝珠 侯继元 任海滔 梁德华 

主演：舒淇 霍建华 江华 杨渝渝 姚采颖 郑则仕 李乐 于荣光 贾乃亮 侯勇 庞庸之 罗湘晋 刘芸 司光敏 董志华 张春仲 秦焰 铁鹤 王星凯 白玉 刘新渝 董艺薇 张宇 张熙 蔡小龙 赵冬柏 郭明翰 侯桐江 李方之 郭鑫 舒丽 吴东明 于文 

红拂（舒淇饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城（江华饰）是他的义子，也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，并且都她武艺，使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲，一手遮天，为了铲除异己，他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入，力大无穷的杀人机器--战奴。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪…… 大司空府的招贤大会上，满腹经纶的李靖（霍建华饰）出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐，杨素决定要杀李靖，并故意指派红拂去执行这个任务。红拂夜访李靖，劝他逃亡。杨素又派了抱琴与绿羽追杀李靖。红拂不得已现身护卫李靖，正式走上了背离地下宫的不归路。红拂与李靖一路逃避独孤城和抱琴的追杀，多次面对生死关头，地一人同心同命。逐渐培养了情感，李靖决定娶红拂为妻。两人在灵石镇简陋的客栈里举行婚礼，这时，顶尖高手虬髯客（于荣光饰）出现了，虬髯客与红拂，李靖一见如故，虬 髯客发现红拂与自己都姓张，于是两个结拜为兄妹，虬髯客家中排行三，红拂唤他“三哥”，而红拂行一，虬髯客唤她“一妹”，兄妹相知相惜，江湖人称“风尘三侠”。为逃避追杀，红拂一行人往瓦岗寨行去，被独孤城、抱琴追上，虬髯客与独孤城两个绝世高手展开了一场惊天动地的生死决杀，在混战中，抱琴使地下宫独门暗器炸毁了山崖，李靖和红拂双双落入山涧。李靖被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。红拂在涧水中沉没，遇到了李世民。李靖，虬髯客，李世民惺惺相惜，成为了并肩战友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追杀逃到少林寺，幸得风尘三侠和少林僧兵的鼎力相助才得以击退追兵，于是李世民邀请风尘三侠协助自己打下天。李靖自小的抱负，终于得到了施展之地，他协助李世民四处征战，成就了一代霸业……